中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本上市保荐书。

　　中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中相同的含义）

　　Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co., Ltd.

　　金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五 金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、 家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理， 投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房 产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易， 托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　报告期内发行人主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。

　　净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则解释第 7号》规定计算。

　　宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业及房地产行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。

　　公司主营业务所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征。国内珠宝时尚行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。近年来，国内房地产行业集中度持续上升，公司物业开发与销售业务虽然采用差异化竞争策略并具有一定规模，但并未进入我国房地产行业第一梯队。由于公司所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征，如果公司在未来经营中不能采取有效方式应对市场竞争，公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。

　　公司主营业务之物业开发与销售板块属于房地产行业，房地产行业受政策调控的影响较大。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控的影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变换，公司经营状况和盈利能力将面临一定的风险。

　　公司珠宝时尚业务的主营业务成本主要为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动一方面对公司的主营业务成本产生一定的影响，同时也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。因此，国家黄金价格波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。

　　房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、出台新的土地政策或信贷政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。

　　公司大力发展产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等业务板块，细分业务存在多元化特征，运营特点、能力要求有所不同。随着各业务板块的外拓步伐、营销网络和销售规模不断扩大，公司旗下控股及参股公司数量较多，使得公司管理的难度逐步加大。

　　随着公司各业务板块持续发展，公司业务规模不断增长，管理体系和风控体系日趋复杂，对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出了更高要求。为配合公司战略升级目标及业务发展，公司调整了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。

　　如公司未来经营中不能根据自身业务及市场情况持续提升运营管理能力，公司的经营状况和盈利能力将面临一定的风险。

　　随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。

　　稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。

　　报告期内，公司稳健的房地产经营策略在 2022年反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。

　　报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。

　　报告期各期末，发行人资产负债率分别为 66.16%、68.27%、69.08%和69.10%，资产负债率相对较高呈上升趋势，主要系发行人仍处于扩张期，积极布局各业务板块。尽管发行人与多家银行保持稳定的合作关系，但如果发行人整体负债水平进一步上升，将对发行人偿债能力造成不利影响，将可能面临一定的偿债风险。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.42、1.43、1.34和1.26，速动比率分别为 0.53、0.49、0.50和0.49。截至2023年6月末，发行人有息债务规模为4,191,865.18万元，发行人一年内到期的有息债务规模为2,066,836.44万元，占有息债务总额的比例为49.31%。截至本上市保荐书出具日，前述一年内到期的有息债务主要为银行授信下的流动资金贷款。虽然发行人具有一定体量的货币资金、资产销售回款能力较强等经营特点，若未来公司经营出现重大不利变化，公司将面临一定的经营压力风险。

　　公司投资收益对营业利润的影响较大，报告期内，发行人实现投资收益分别为 155,717.10万元、185,078.12万元、558,872.82万元和285,602.91万元，在营业利润中占比分别为 31.06%、38.06%、96.78%和 115.25%。上述投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益及处置交易性金融资产取得的投资收益。其中 2022年占比较 2021年增幅较大，主要系发行人出售金徽酒、招金矿业等部分股权，确认的投资收益增加导致。发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。

　　报告期各期末，发行人存货余额分别为 4,963,454.34万元、5,258,554.59万元、5,057,513.58万元和4,890,712.57万元，占总资产的比例分别为 39.68%、39.37%、39.08%和 37.81%。发行人加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金 T+D延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。

　　报告期各期末，公司存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌或市场需求受限，可能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不利影响。

　　报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 2,113,359.22万元、2,211,889.52万元、2,222,240.65万元和2,274,798.55万元，占总资产的比例为16.34%、17.10%、17.18%和 17.58%。公司投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物和土地使用权以及拟出租的在建工程，采用公允价值计量模式。若未来发行人以公允价值计量的投资性房地产金额下跌，进而导致发行人资产规模下降，同时公允价值变动损益减少，导致发行人净利润下降。

　　发行人及其控股重要子公司在报告期内所受一万元以上罚款的行政处罚合计9起，相关行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。

　　若发行人或其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

　　截至2023年6月30日，公司及其子公司作为被告或被申请人且存在标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计14宗，上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的 8起重大未决诉讼案件及 3起重大未决仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币100,698.19万元，上述涉案金额包括工程款为 54,273.08万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等 46,425.11万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为1.16%，占最近一年合并口径净利润比例为12.25%。2023年6月30日后结案的1起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含仲裁裁决书内未明确的应付利息）合计人民币4,328.65万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为0.11%，占最近一年合并口径净利润比例为1.14%。且上述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，上述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。虽营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

　　本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。

　　本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目，募投项目的实施有利于提升公司产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对募投项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

　　截至本上市保荐书出具日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有公司股份 2,409,720,644股，占公司总股本的 61.79%，为公司控股股东，郭广昌先生为公司实际控制人。截至本上市保荐书出具日，公司控股股东及其一致行动人合计质押公司股份 1,819,117,954股，占其持股总数的 75.49%，占公司总股本的 46.64%。若公司股价出现大幅下跌，或股票质押的出质人或债务人未履行相关合同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股票或担保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公司控制权稳定的风险。

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行股票数量不超过 779,986,182股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起 12个月。

　　中信证券指定王风雷、黄凯二人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定王森森作为本次发行的项目协办人；指定艾华、王康、陈家伟、王诗言、黄应桥、田浩楠、王艺博、唐于朝、符林其为项目组其他成员。

　　王风雷，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海海希工业通讯股份有限公司精选层公开发行、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票、河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票、河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票、濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票、上海数据港股份有限公司非公开发行股票、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、平顶山天安煤业股份有限公司公开发行公司债券、河南辉煌科技股份有限公司公开发行公司债券等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　黄凯，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：中钢天源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行股份有限公司公开发行可转债项目、万通智控科技股份有限公司跨境收购德国 WMHG集团项目、中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产重组项目、万通智控科技股份有限公司 2020年向特定对象发行股票项目、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王森森，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要有：广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海矩子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目组其他成员包括：艾华、王康、陈家伟、王诗言、黄应桥、田浩楠、王艺博、唐于朝、符林其。

　　一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司1,806,443股股票，占发行人总股本的 0.06%；信用融券专户持有公司 957,300股股票，占发行人总股本的0.02%；资产管理业务股票账户持有公司6,600股股票，占发行人总股本的 0.00%。

　　截至2023年6月30日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司3,492,171股，占发行人总股本的0.09%。

　　除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

　　二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

　　三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　截至2023年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

　　四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

　　九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。

　　2023年 3月 3日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。

　　2023年 6月 1日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 8月 3日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 3月 21日，发行人召开了 2023年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

　　经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

　　发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023年第二次股东大会（临时会议）批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（二）本次发行的募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

　　本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下：

　　截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资总额为252,640.62万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的6.95%，占比较小。因此，发行人最近期末不存在金额较大的财务性投资。

　　2023年 3月 3日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

　　2022年 11月 30日，公司召开第十届董事会第四十四次会议,审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，拟以自有资金认缴出资49,000.00万元，认购复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成 7,350.00万元实缴出资，后续尚需完成 41,650.00万元实缴出资，属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。

　　2021年 8月 16日，公司作为有限合伙人与其他合伙人签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资 60,000.00万元，认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成45,000.00万元实缴出资，后续尚需完成 15,000.00万元实缴出资，属于拟投入的财务性投资。

　　自本次发行董事会决议日前六个月（2022年 9月 3日起）至本上市保荐书出具日，发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额460.22万元，向上海复地春晓实业发展有限公司增加股东借款39,014.43万元，向长沙复豫房地产开发有限公司增加股东借款 4,364.79万元，向上海豫芸实业发展有限公司增加股东借款 223,250.00万元；武汉复星汉正街房地产开发有限公司归还股东借款39,146.91万元，上海复皓实业发展有限公司归还股东借款 4,214.58万元，昆明复地房地产开发有限公司归还股东借款48,983.44万元。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年 9月 3日起）至本上市保荐书出具日，联合营企业合计增加股东借款 174,744.50万元。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。

　　公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。该项符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

　　为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于财务性投资范畴。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本上市保荐书出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。

　　除上述财务性投资以外，自第十一届董事会第三次会议决议日前六个月起至本上市保荐书出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。

　　截至2023年6月30日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于不存在重大违法行为的规定。

　　本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过779,986,182股（含本数）。本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。

　　报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

　　报告期内，本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目等。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提升公司行业地位和市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于理性融资、合理确定融资规模的规定。

　　本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金及偿还银行借款的金额不超过 127,500.00万元，比例不超过募集资金总额的 30%。其他项目的募集资金投入均属于资本性支出。

　　综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向主业的规定。

　　在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会 计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度

　　根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制度

　　2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的 规定，协助发行人制定有关制度并实施

　　3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见

　　督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制度》 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立 的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件

　　关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

　　定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过列 席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实 施、变更发表意见

　　督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会和上海证券交 易所关于对外担保的相关规定

　　半岛APP

　　保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实 际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督 导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执 行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关 注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事 项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人 发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等

　　对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应 会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构 有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不 当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情 形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因 素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要 求做出说明并限期纠正

　　保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。

　　德邦证券股份有限公司 关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼）

　　德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本上市保荐书。（未完）