民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐人”）接受江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

　　本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　本上市保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

　　公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括双面板、多层板，产品类型覆盖厚铜板、Mini LED光电板、平面变压器板等，产品应用于工业控制、显示、消费电子、通讯设备等领域，报告期工业控制和显示领域的 PCB产品收入占比合计约为 69%。

　　在工业控制领域，公司产品主要应用于工业电源、电控类产品，包括电源、变频器、伺服器、控制器等。工业电源、电控类产品具有功率大、运行时间长、高可靠性等特点，公司具备成熟的高厚铜、高板厚、超细线路的工艺技术及生产能力，通过压合条件的优化，提高厚铜板内导热性能和填胶均匀性，有效提高厚铜板良率，保证终端产品大功率、长时间、高稳定运行。

　　在显示领域，公司产品主要应用于液晶、背光模块等显示终端，包括 Mini LED、LED显示屏等。Mini LED显示技术具有灯珠尺寸更小、显示效果更加细腻、亮度更高等特点，公司成功在窄参数条件窗口中，开发出可稳定控制白油印刷厚度的大尺寸生产印刷技术，实现 Mini LED灯珠尺寸在 0.1mm-0.2mm的显示技术，提升终端显示屏的动态对比度、亮度等显示效果，可用于超大屏幕。

　　公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业，拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂，是中国电子电路行业协会（CPCA）会员单位。根据 CPCA的统计，2019年公司在内资 PCB百强企业排名中位列第 66位，2020年在内资 PCB百强企业排名中位列第 50位，2021年在内资 PCB百强企业排名中位列第 45位；2020年公司在综合 PCB百强企业排名中位列第 83位，2021年在综合 PCB百强企业排名中位列第 74位。

　　公司专注于厚铜板、Mini LED光电板、平面变压器板等产品的研发和工艺技术优化，在生产过程中持续提升、完善生产工艺技术能力，最大化满足客户产品的特殊工艺要求，积累了多项生产工艺技术，以持续的科研投入进行技术制程能力储备，确保品质基石稳定。公司的核心技术具体情况如下：

　　通过多次真空蚀刻提升线路蚀刻因子、优化叠构设计及 压合程式改善压合缺胶、钻孔使用分段钻孔方式解决内 层铜钉头、防焊线路印刷技术解决线路油墨偏薄，尤其 是印刷后抽真空技术攻克行业内防焊后线路间残留气泡 导致的可靠性潜在风险等；应用于蚀刻、压合、钻孔、 防焊等工序

　　通过采用溅射工艺在遮挡膜表面和镂空内沉积得到导电 层，并去除遮挡膜和遮挡膜表面的导电层，留下镂空内 的导电层形成线路层，线um，满 足小间距 LED显示屏中 Mini LED技术的应用要求；应 用于线路图形转移工序，线路更精密

　　通过在 LED光固化中调试加大长波段占比，确保绝缘白 油桥的底部充分光固化，显影后油墨的侧蚀明显降低， 攻克了行业内白油桥易脱落的难点；应用于防焊工序

　　通过除尘组件能够进一步对 PCB板表面的灰尘进行清 理，仅通过摆动组件，而不需要人工拉动第二转轴，节 省大量人力；应用于线路图形转移工序，提高生产效率 及产品清洁度

　　通过增加特殊流程，增强线路板耐热性，在吸湿后受热 下，材料的机械强度、尺寸稳定性、粘接性、吸水性、 热分解性、热膨胀性等各性能较强；应用于压合工序， 使得高 TG产品具备高稳定性、高可靠性

　　通过提高显影的稳定性技术，降低显影液的腐蚀性，维 持微图案的显影性；应用于防焊显影工序，产品的稳定 性和抗氧化性更强

　　通过提高显影的稳定性和抗氧化性，延长PCB的使用寿 命，实现精准定位识别，提高产品精度；应用于线路蚀 刻工序，产品具有高抗氧化、高精密、高散热性、稳定 性高等特性

　　通过提高阻焊层油墨脱落速度而减少对 PCB的腐蚀，稳 定性较高的干膜显影液有效维持微细图案的显影性；应 用于电金工序，在加厚工序中增加加热器，增快电解速 度

　　碱性蚀刻过程中通过抽风控制及调整子液浓度的配比， 维持碱性蚀刻液 PH值，保证再生反应的稳定性，达到 提升精细线路的蚀刻因子；应用于线路蚀刻工序，线路 更精密

　　镀金手指后二次压干膜，再通过曝光及显影，把金手指 引线，利用碱性蚀刻药水去除金手指引线；应用于 金手指引线去除工序

　　通过优化提升 PCB多层板钻孔效率，降低生产成本，降 低钻孔偏孔风险；应用于钻孔工序，可提高钻孔稼动率 到 97%以上

　　通过高多层涨缩板单元之间的钻带间距平移技术，保证 钻孔后孔间距满足尺寸要求；应用于钻孔工序，有效改 善涨缩导致的单元尺寸异常，同时确保无偏孔

　　根据钻孔区域图像中钻孔之间的距离构建无序数组，根 据偏移程度确定可靠程度，偏移无序数组中所有距离计 算中心钻孔的重要程度，根据影响程度确定 PCB板的质 量；应用于钻孔工序，实现钻孔偏移的精确检测

　　通过使用一种不含氢氧化钠的特殊有机油墨剥离剂，有 效的去除 PCB的阻焊层，同时可避免腐蚀基材的树脂； 应用于防焊工序

　　通过特殊显影液配方，有效的减少干膜的残影率，降低 气泡的产生，同时显影速度快；应用于线路显影工序， 保证图案的显示质量，提升产品品质

　　设计孔间距极小的防焊塞孔万用导气板，从而使防焊塞 孔时，不同型号产品可共用同一导气板，节省导气板制 作成本及提升塞孔效率，应用于防焊塞孔工序

　　开发出除尘胶辊，达到方便清理灰尘的目的，且对 PCB 板不易损坏；应用于线路及防焊工序的洁净房，加快清 洁效率，方便使用，降低人力物力节约成本

　　通过调节曝光工作台丝杆，防止转动时机台偏移；应用 于线路及防焊图形转移工序，有效解决了普通对位的偏 位问题

　　通过喷淋头连通进水管，对待洗线路板进行翻转冲洗； 应用于 FQC工序，达到自动清洗功能，而且能确保清洗 彻底

　　通过增加橡胶条，使得压板压在 PCB板的两侧，两个压 板相对的一侧为橡胶板，避免PCB板磨损；应用于 FQC 工序，可有效减少板面磨损及擦花等异常

　　通过开发可拆卸式PCB固定限位装置，保证了整体限位 的稳定性，便于后续拆卸；应用于防焊显影后烤板工序， 产品更有效的得到固化并且不易被损坏

　　研究通过增加内定位、先退膜工艺制作金属化半孔PCB， 保证半孔质量的同时缩短制程时间，降程成本，提 高生产效率

　　通过对毛刺披锋去除的研究，测试碱性蚀刻去除孔口披 锋的效果，导出既能保证在控深钻过程中，保控深极差 控制在±25μm，同时毛刺披锋减少

　　通过在钻刀种类、钻孔机精度、钻孔辅料、钻孔参数、 电镀线采用特殊加工方式，实现厚板 0.15mm微钻量产 化

　　减震机构对线路板的移动起到缓冲作用，延长使用寿命； 散热机构提高散热的效果，使得冷却液能够循环使用， 达到节能的效果

　　开发特殊的圆角槽孔和直角槽孔加工方式，达到槽孔无 毛刺，提升加工效率及品质

　　公司坚持创新驱动发展战略，持续推动科技成果与产业深度融合，多项产品被认定为“广东省高新技术产品”、“广东省名优高新技术产品”，具体如下：

　　公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品包括各类型的 PCB产品。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例均超过 90%。

　　X-via盲孔对接位置满足 盲孔电镀导通，同时填孔 电镀需把 X-via盲孔镀 平，外层普通盲孔需填 平，线mil

　　通过第一盲孔、第二盲 孔、第三盲孔以及贯穿孔 的相互配合使用，实现任 意层互连，防屏蔽膜的应 用，保证传递的效率

　　解决厚铜板线路之间防 焊气泡现象，解决防焊后 油墨点状凹陷，提高外观 品质

　　通过结构优化，将通孔背 钻优化为两次盲孔分压， 有效满足了超厚板的层 压、电镀及蚀刻要求

　　通过超厚板层压技术、水 平沉铜、阻焊滚涂、高精 度成型技术，实现层压、 面铜、油墨厚度及成品板 厚的均匀性

　　假板的控深锣深度控制 在 3±0.2mm，长度和宽 度精度管控在+3mil

　　根据产品的设计需求进 行蚀刻开盖和成型后，采 用镭射半切工艺揭盖露 出软板弯折区

　　采用与激光盲孔底焊盘 层处在同一个平面的板 角的四个靶孔进行精确 对位，并采用 X射线精 确打靶，避免了外层管位 孔的重复使用及机械钻 孔误差，最终实现激光盲 孔精确开窗的目的

　　截至 2022年 12月 31日，公司及子公司拥有 30项发明专利，89项实用新型专利。

　　截至 2022年 12月 31日，公司拥有研发技术人员 159人，占比 12.63%，其中核心技术人员为陈星、何永清和龙富强。公司高度重视对研发人才的吸引、培养与发展，确保研发团队稳定，为持续推出新产品、优化生产工艺及提升产品质量提供技术保障。

　　公司与核心技术人员签署了《劳动合同》、《保密协议》，对其在任职期间内的工作职责、保密义务等做出了明确约定，以保证公司的合法权益。公司对核心技术人员进行了股权激励，同时提供具有市场竞争力的薪酬福利，充分调动员工对技术创新工作的主观能动性，有效促进公司技术的持续创新。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.56%、14.77%和 19.79%，2021年相比 2020年下降，主要系原材料价格上涨所致；2022年公司主营业务毛利率上升，主要系优化客户订单结构、蚀刻废液提取铜板置换铜球降低采购成本等因素所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。

　　随着产能扩张，公司 2020年、2021年收入保持增长，2022年消费电子产业链供应受到较大冲击，民众对消费电子产品需求受到短期抑制，公司消费电子领域产品收入受上述因素影响出现短期下降，同时公司调整订单结构，产能利用率下降。若 PCB市场增速持续放缓，公司主要客户需求下降及新客户订单拓展不及预期，公司营业收入存在可能无法维持高速增长的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 13,972.91万元、23,397.62万元及 22,727.26万元，占当期营业收入的比重分别为 26.66%、27.16%及 27.16%，其中账龄一年以内的应收账款余额占比在 97%以上。公司应收账款余额较大，随着业务规模扩大呈增加趋势，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的和生产经营产生不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,815.29万元、22,053.02万元和15,218.30万元，占流动资产的比例分别为 30.27%、32.53%和 28.58%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加，从而影响到公司的速度和经营活动的现金流量。此外，若下业发生不利变化或产品出现滞销、退货等情况，公司将面临存货积压及跌价的风险，给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。

　　报告期，公司核心产品为工业电源、电控领域的厚铜板、Mini LED等显示领域产品，并在该等领域积累了一批优质客户。若公司未来技术创新、工艺升级、工序优化和技术攻关不足，存在厚铜板、Mini LED板等领域的核心技术水平落后于其他同行业公司的风险，进而可能对公司的竞争地位及经营业绩产生一定的不利影响。

　　PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力，技术人员是公司生存和发展的重要基础。若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司业务造成不利影响。

　　报告期内，公司出口业务占当期主营业务收入的比例分别为 33.61%、33.93%和 45.35%。报告期内，公司汇兑损益分别为 188.14万元、209.22万元和-854.84万元。公司出口业务主要采用美元结算，美元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响，具有较大的不确定性，使公司面临汇率波动风险。

　　GR4的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。2018年 11月 28日，子公司惠州威尔高通过高新技术企业认定，取得编号为 GR5的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，已于 2021年 11月届满。2022年 12月 19日，子公司惠州威尔高通过高新技术企业再次认定，取得编号为GR8的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。

　　根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司 2020年、2021年及 2022年所得税适用 15%的优惠税率，子公司惠州威尔高2020年、2022年所得税适用15%的优惠税率。

　　报告期内，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为 487.03万元、419.37万元、727.88万元，分别占当期利润总额的比例为 8.45%、5.92%、7.35%。

　　如果国家调整相应的税收政策，或公司未能持续被评定为高新技术企业等，公司税负上升，将对公司未来盈利水平造成一定不利影响。

　　公司下业企业主要为规模较大的电子产品制造商，如施耐德、台达电子、业务收入的比例分别为 71.86%、55.91%和 59.84%，客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期，公司产品包括双面板、多层板，多层板收入占比略高于双面板，工业控制和显示领域的 PCB产品收入占比合计约为 68%。如未来公司客户的多层板或者双面板的市场需求下降，或工业控制、显示领域需求不及预期，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　本次发行前，公司的实际控制人邓艳群、陈星合计支配公司 79.92%股份表决权，占比较高。本次发行后，公司实际控制人持股比例依然较高，处于绝对控股地位。

　　若公司实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营决策、人事任免等决策作出影响，将可能做出有利于实际控制人却不利于公司及其他股东利益的决策。

　　截至本上市保荐书签署日，公司股东之间存在对赌协议安排，对赌条款的当事人仅限于股东，发行人不是对赌协议的当事人。自公司递交上市申请材料前 1日起，股份回购的全部约定自动终止。

　　如发行人能在 2024年 12月 31日前成功上市，相关回购条款将不再产生任何效力。但若发行人未能在 2024年 12月 31日前上市致使相关特殊权利恢复，可能会触发控股股东、实际控制人的回购义务，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

　　公司本次募集资金主要用于“年产 120万平方米印制电路板项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。

　　2022年，公司产能利用率为 72.72%。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将新增年产 120万平方米印制电路板，公司生产能力将实现大幅提高。若市场增速低于预期或公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。

　　印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB下业将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求。

　　受金融危机影响，2009年 PCB行业经历寒冬，根据 Prismark统计，2009年全球总产值同比下降 14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复。可见，若宏观经济向好，下业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。

　　2022年以来，由于下游消费市场、计算机及通讯市场等领域的景气度不高，下游需求不及预期，PCB产值增速放缓。

　　全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2021年全球排名第一的 ZD Tech（臻鼎）销售金额为1,550.22亿新台币（约为 55.34亿美元），市场占有率约为 6.84%，而全球排名前十的 PCB厂商合计市场占有率约为 35.10%。与全球 PCB行业相似，中国大陆PCB行业市场竞争激烈。2021年中国大陆 PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为 333.15亿元，市场份额占比约为 11.70%，排名前十的厂商合计市场份额约为 49.52%。

　　若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。

　　公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期约为 60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。

　　报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为2.47%、0.49%、0.47%、0.36%、0.18%，主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。

　　若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

　　公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号），自 2019年 4月 1日起，原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。

　　如果未来国家对出口产品的退税政策进行调整，公司出口将受到一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。

　　报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为 33.61%、33.93%和45.35%。尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB生产基地，具备较强的产能消化能力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。

　　印制电路板行业的生产过程涉及多种物理、化学等工业环节，包括电镀、蚀刻、表面处理等工序，会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等各种污染物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能提高环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。如因发生环境污染事件导致公司需承担相应责任，则有可能对公司生产经营造成不利影响。

　　46.27倍（每股收益按照 2022年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　4.65元/股（按 2022 年 12月 31日经审计 的归属于母公司所有 者权益除以本次发行 前总股本计算）

　　0.8323 元 /股（按 2022年经审计的扣 除非经常性损益前 后孰低的归属于母 公司股东的净利润

　　9.96元/股（以截至 2022年 12月 31日经 审计的归属于母公司 股东净资产与本次发 行募集资金净额之和 除以本次发行后总股 本计算）

　　0.6242元/股（按照 2022年度经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司股东的净利 润除以本次发行后 总股本计算）

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网 上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

　　符合资格的网下机构投资者和符合投资者适当性要求 且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自 然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、行政法规、 证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外）

　　年产 300万㎡高精密双面多层 HDI软板及软硬结合线万平方米印制电路板项目

　　本次发行费用总额为 10,038.32万元，其中： 1、保荐及承销费用：7,581.36万元； 2、审计费用：1,188.00万元； 3、律师费用：727.17万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：513.64万元； 5、发行手续费及其他：28.15万元。 注：1、以上发行费用均不含增值税。 2、前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用 为 6.35万元，差异原因系印花税的确定，除前述调整外， 发行费用不存在其他调整情况。 3、合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异，为 四舍五入所致。

　　本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分 摊，发行费用全部由发行人承担

　　民生证券指定曾、帖晓东作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

　　曾：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部总监。2011年开始从事投资银行业务，曾参与兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、盛弘电气 IPO、景旺电子IPO、四会富仕IPO、雷尔伟IPO、兴森科技非公开发行股票、天承科技IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

　　2018年开始从事投资银行业务，曾参与北清环能重大资产重组、天源环保IPO、兴森科技非公开发行股票、天承科技IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

　　廖思琦：注册会计师，现任民生证券投资银行事业部高级经理。2020年开始从事投资银行业务，曾参与华鹏飞向特定对象发行股票、思泉新材 IPO、天承科技IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

　　发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目组其他成员为黄颂歌、刘江奇、林熙妍。

　　联系地址：深圳市罗湖区深南东路 5016号京基一百大厦 A座 6701-01B单元

　　联 系 人：曾、帖晓东、廖思琦、黄颂歌、刘江奇、林熙妍、范钰婷 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

　　（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；

　　（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

　　（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　本保荐人承诺将严格遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

　　发行人已于 2022年 3月 5日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会批准。

　　2022年 3月 22日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经核查，本保荐人认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。

　　为满足客户对产品质量的要求，公司在生产物料选择、工艺管控、产品检测等方面严格要求，形成了自身特有的产品质量优势。公司竞争优势及技术先进性主要体现在产品品质稳定及 Mini LED光电板生产技术，厚铜产品获得了施耐德、台达电子等全球知名电源、电控企业的认可并长期合作，Mini LED产品已在三星电子实现量产，上述产品多次获得客户颁发的产品质量奖项，包括施耐德颁发的优质合作供应商奖、冠捷科技颁发的供应商大会奖等，在行业内形成了良好的口碑。

　　公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业，拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂，在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验。

　　公司的核心技术均通过自主研发取得，并在生产制造过程中予以充分验证，覆盖 PCB生产制造的全流程，涉及新产品的开发、生产技术的更新和工艺技术的改进等，是公司持续开发新产品、获取客户订单资源、保持业务增长的重要基础，公司具备较强的研发创新能力和技术应用能力。

　　报告期，公司下游市场需求应用领域广，经过近二十年的技术沉淀和经验积累，在产品性能、质量、交期及客户服务等方面都具有较强的竞争优势，在业内拥有一定的市场竞争地位；未来，PCB行业市场空间将持续稳定增长，公司目前市场占有率相对较低，具备进一步扩大营业收入、提高市场占有率的客观基础，公司经营业绩仍保持持续稳定的增长，具体分析如下：

　　公司成长性特征来源于印制电路板的核心技术及产品，公司创新能力能够保证未来具备持续的成长性。

　　（1）下游各应用领域 PCB市场需求大，为公司收入增长提供有力支撑 印制电路板的下游应用领域广泛，产品应用覆盖计算机、通信设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子、军工航天等各个领域，各应用领域 PCB市场需求较大，长期来看，各应用领域 PCB市场需求整体呈增长趋势。

　　报告期，公司产品主要应用于工业控制、显示、通讯设备、消费电子等领域，并持续拓展汽车电子、光模块等领域，其中工控、Mini LED、光模块、5G、汽车等新兴领域的市场需求均呈快速增长，带动 PCB需求持续增长，从而为公司未来经营业绩持续增长提供有力支撑。

　　（2）江西工厂产能陆续释放，为公司未来收入持续增长的主要动力 公司持续专注于工业控制、Mini LED等显示领域，形成江西工厂和惠州工厂两大生产基地，江西工厂定位中大批量的 Mini LED板、汽车电子板、高多层板、工控板、电源板等，惠州工厂定位样板快板，中小批量的厚铜板、金手指板、电源板等特殊工艺以及高附加值的产品，面向具有差异化的客户和应用领域，相互补充、相互协同。

　　公司经过多年积累，产品技术水平及质量得到众多知名客户的认可。江西工厂于 2019年 3月投产，共规划 PCB产能 540万平方米。2020年、2021年、2022年，公司自产的产量分别为 101.48万平方米、149.26万平方米、137.34万平方米，受益于产量快速提升，公司销售收入快速增加。

　　未来 1-3年，公司收入增长主要源于江西工厂的现有产能扩充、客户开拓和产品优化，一方面将在江西工厂现有产能扩充的基础上充分挖掘现有客户需求和开拓新客户；另一方面将不断优化产品及订单结构，进一步拓展产品附加值高、技术难度大的产品。

　　中长期来看，公司收入增长主要源于产能扩充、产业升级和区域开发，一方面江西工厂募投项目投产后，通过新增 Mini LED板、新能源汽车、5G和数字经济、高多层板、HDI板半岛APP等新兴产业领域的客户，另一方面计划设立泰国工厂，积极承接东南亚等地区客户的订单，更好的服务当地客户。

　　（3）以核心技术产品为突破口，充分服务客户需求，实施开拓优质客户战略，并逐步优化订单结构，为公司收入增长及利润提升提供保证

　　近年来，公司在厚铜板、Mini LED板、光模块、HDI板、汽车板、高多层板等产品的工艺技术等方面积累了丰富的经验，形成多项核心技术，为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务，凭借可靠的品质、稳定的交期、与客户进行深层次技术交流、帮助客户降本增效等，在客户中形成口碑效应，从而积累了一大批优质客户资源。

　　未来，公司一方面将继续深耕工业控制、显示领域新老客户，充分发挥公司在该等领域的竞争优势，为客户提供高效的技术服务等，重点挖掘产品附加值高、规模大的优质客户；另一方面将重点拓展 Mini LED板、光模块、汽车板等新兴产品，把握上述新兴领域快速发展的市场机遇，发挥公司的产品质量及技术优势、客户服务优势，实施开拓优质客户战略。

　　同时，公司将逐步优化订单结构，重点承接厚铜板、Mini LED板、通讯光模块板、高多层通讯板、汽车板、HDI板等附加值高、技术难度大的产品，控制承接附加值及毛利率较低的订单。

　　公司推行“阿米巴”经营管理模式，重视生产经营过程中的成本控制，推行精益生产管理，主要包括：①控制采购成本：各工厂集中议价充分发挥规模优势，降低采购单价；②全流程控制成本：即从产品前期采购、工程设计、工艺参数优化、生产到交货环节实行全流程控制，提高原材料利用率；③持续优化生产工艺：研发工艺部负责持续对各工序进行工艺流程优化，提高生产效率和品质良率，持续推行每工序每月降本增效；④提高自动化率：积极改造自动化设备，提高自动化率，降低物料与人工成本，同时搭建 MES平台收集数据精准分析从而提高设备稼动率。因此，通过严格执行成本控制管理体系并推行精益生产理念，降本增效，形成了较强的成本控制能力。

　　综上，随着原有客户供应份额的持续增加、新客户订单的持续放量、订单结构优化及降本增效，公司营业收入及盈利能力将持续增加，市场地位进一步提高，公司未来经营业绩具有成长性及可持续性。

　　根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

　　公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398电子元件及电子专用材料制造”。

　　2019年 10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将印制电路板相关产业列为“鼓励类”发展产业。

　　因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业；公司行业分类准确、不存在所属行业分类变动的可能；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务。

　　根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的要求：最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于 1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；或者最近三年累计研发投入金额不低于 5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；最近一年营业收入金额达到 3亿元的企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

　　因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的相关要求。

　　本保荐人依据《证券法》、《首发办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：

　　1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。

　　2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师”）出具的审计报告，报告期内，公司的营业收入分别为 52,416.38万元、86,132.33万元和 83,683.65万元，近三年的复合增长率为 26.35%；归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,902.24万元、6,159.03万元和 8,726.77万元，最近三年复合增长率为 33.42%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 1,767.99万元、5,624.07万元和 8,403.32万元，公司具有持续经营能力。

　　3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，报告期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

　　4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

　　1、本保荐人调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2017年 4月 7日的有限责任公司，并于 2021年 8月 4日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。

　　本保荐人查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：

　　（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；

　　2、本保荐人查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威尔高报告期各期末的合并及母公司财务状况以及报告期的合并及母公司经营成果和现金流量。（未完）