8月16日，中国人民银行（“央行”）发布了2019年15号令，最为直观的影响大家都知道了——央行重新定义了“贷款市场报价利率”（简称“LPR”）。

　　新发放的贷款“利率要主要参考LPR，用浮动利率的合同，要用LPR作定价基准”。

　　金融机构们自然有许多功课要做，当然其中首当其冲和最核心的，是如何调整贷款利率的定价模型，在反映LPR的基础上定价。

　　(1) LPR现在只有1年期和5年期两种利率，那么，提供1年以下的融资，提供1年到5年间的融资，怎么处理？

　　15号令中，央行对此的说法是，利率由银行“自主选择参考的期限品种”来定，具体是啥要求？

　　比如一笔3年期的贷款，利率是不是必须高于1年期LPR，低于5年期LPR?还是需要参考线性插值方式来计算？

　　(2) 贴现、保理业务以及对境外主体放款、表外业务（譬如委贷），是否也要参考LPR，如何参考？

　　(3) LPR每月20号公布（遇节假日顺延），所有贷款利率是否必须随之每月重置一次？

　　理论上说，只有上面这些问题都有了定论，最后一步才是修改协议文本——毕竟协议中关于融资利息的约定，说到底只是体现上述问题的结论，以及最终的商业定价模型。

　　然而，央行的要求紧迫，贷款文件又相对缜密、技术性强，LPR改革会导致贷款协议改哪里，变成各家银行必须提前排上日程的功课。

　　各家银行和律所的贷款协议模板不同，自然会有区别，我们今天来划划有共性的重点：

　　因为LPR每月变化，而利率确定日可以明确到底是按哪天的LPR作为基准并附加利差。

　　也就是说，利率条款比较精准的表达方式是“利率确定日的LPR上浮/下浮[填入数字]”。

　　外资银行比较熟悉的贷款协议样式，是LMA/APLMA，这套范本主要为境外市场的美元和外币贷款服务，它的“利率确定日”(Quotation Day)其实和伦敦银行间同业拆借利率LIBOR挂钩，这个和今天的话题关系不大，我们有机会再细说。

　　不少中资银行也有自己的协议样式，这里举个大家比较有共性可以参考的样式——银行业协会2017年的银团贷款合同示范文本(CBA)。

　　因此2017年版的CBA文本预设，银行如果提供浮动利率的贷款，这个浮动利率要么挂钩央行基准利率，要么挂钩贷款基础利率（也就是改革前的LPR）。

　　如果大家自己去看协议条款，估计有点晕，现在简要点给大家捋捋，它大抵是这么设计的：

　　挂钩央行基准利率，那么“利率确定日”，是你提款的当日，或者央行基准利率调整的日子（或者也可以选央行基准利率调整后每月/每季/每年的某天）

　　这个操作大家发现了没有，比较直观地反映了LPR改革前的贷款利率定价机制（也是央行这次想要调整的重点）：

　　借款人的贷款利率，和银行在市场上的资金成本（或是央行的公开市场操作），并没有那么直观的关联——只要央行不调整基准利率，不管银行的资金成本是高了还是低了，央行做了什么操作，借款人的贷款利率可能这辈子都不会重置（而现实情况就是，央行从2015年之后就没调整过基准利率）

　　贷款基础利率（也就是改革前的LPR），大家知道LPR在改革前基本每天公布，所以说，CBA贴心地按照中资行的习惯，对“利率确定日”做了这么个设计：

　　借款人利息，以月/季度为结算周期，每个月或者每季末的20号结算一次利息。

　　说白一点，就是虽然LPR天天变，但是借款人的利率，其实是每个结算期（要么是一个月，要么是一个季度）重置一次，重置日期是重置当月的21号。

　　A对于改革前LPR的设计，其实对银行来说是比较有参考价值的，因为央行这次规定LPR每月20号公布，显然也是考虑了国内市场的利息结算习惯。

　　b) 次日（也就是21号）新的结息周期开始，刚好可以用前一天公布的最新LPR重置利率，开始新一轮计息；

　　然而这里头有个bug，因为央行说了，20号要是碰上节假日，LPR公布的日子就要顺延。

　　也就是说，如果严格按照上面这个例子，可能21号新的结息周期开始时，央行新一轮LPR还没公布呢。

　　所以这个顺延的安排，需要根据每家银行自己的计息方案，体现在“结息日”或是“利率确定日”的定义里面。

　　也就是说，如果约定了某个基准利率（比如LPR）作为贷款利率的定价基础，那银行就必须考虑一个风险：

　　要是因为任何原因，比如政府政策变化了，比如报价行出现状况了，比如发布机构出现系统错误了，这个基准利率短期甚至长期都不再公布，要怎么办？

　　出现这种风险之后，用什么办法来替代这个缺席的基准利率（比如LPR），人民币贷款市场上有没有一个比较统一的替代方案？

　　APLMA里面，为了应对外币参考利率（以LIBOR为例）缺失的情况，准备了一系列备选利率方案：

　　a) 各方可以约定，如果LIBOR在利率确定日没法取得，用线性插值算法算LIBOR，要是这样还是不行，可以考虑用一段相对更短期限的LIBOR来代替，要是还不行，还可以考虑用最近一次的历史LIBOR、插值历史LIBOR；

　　b) 再不济（或者也有不少实操会直接跳过上面这些步骤），可以直接找几家协议指定的参考银行要求报价，在这个报价基础上算出替代利率，或者最极端的情况，利率将根据相应贷款人告知的资金成本来确定；

　　a) 首先，线性插值算法、相对更短期限的LIBOR等，适用他们的预设，是某个期限品种的LIBOR没法取得了，而其他期限品种的LIBOR还是存在的。

　　要是LIBOR长期缺失，每个计息周期，融资方可能都要走一遍备选方案、找参考银行们一一报价（而且人家也未必愿意给你报价），这其中的不确定性、管理成本和时间成本都是显而易见很难维系的。

　　而这也正是境外市场近来发愁的问题（其实已经发愁了挺久），因为LIBOR在2021年后很有可能就不再公布了，也就是说LIBOR不是某一个品种缺失，也不是短期之内缺失，而是可能长期不复存在，这套看着丰富的备选方案，没法切实解决痛点。

　　我们还没有一套很统一的措施，来应对基准利率（比如LPR）缺失——不管这个缺失是暂时的还是长期的。

　　a) CBA不是没考虑到，天有不测风云，指不定哪天基准利率或LPR可能就会缺失，利率就会定不出来；

　　b) 但是怎么处理，似乎CBA也没想出个合适的统一方案，所以挖个空，大家发挥主观能动性，自行发挥吧！

　　——APLMA允许在某些情形下用相应贷款人告知的资金成本来确定贷款利率

　　用资金成本确定利率，这个操作在境外贷款安排中，通常会在两种情形下被用到：

　　a) 一种是前面说的，对应的LIBOR缺失了，贷款人穷尽了约定的替补方案，还是没有办法找到一个可以用来参考的利率（举个例子，没有参考银行愿意提供报价）；

　　b) 还有一种，是LIBOR（或者约定的替补方案）并没有缺失，但是这个参考利率已经不能体现贷款行的资金成本了。

　　这个时候就会有人说了，参考利率不能反映“资金成本”，这是你贷款人说了就算的吗？

　　另外，在贷款人通知发生了市场紊乱之后，一般也会考虑允许借方在一定时间内和贷款人进行磋商。

　　但其实最最难的地方，在于我们境内的贷款如何去界定“资金成本”，这是个国内市场目前比较缺失统一观点的问题。

　　后，还有一个点后可能得改，那就是提前还款造成的利差损失，这块儿境内文本很多就直接叫“提前还款补偿”。

　　一般借款人提前还款的话，那相比借款人原本按协议计划还本付息，银行能收到的利息是会少了的。

　　如果利率挂钩LPR，这部分利息损失要怎么算才是合理，说到底，还是一个商业决定的问题，也是一个定价模型的问题。半岛APP