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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知，于2014年2月17日以电话、书面相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

　　2、本次会议于2014年2月28日上午在常州市新北区汉江路52号本公司会议室以现场方式召开。

　　3、会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人；公司监事及高管人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见2014年3月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事及监事会对本事项发表了同意意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　公司保荐机构齐鲁证券有限公司以及信永中和会计师事务所对本事项出具了专项核查意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的公告》详见2014年3月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事及监事会对本事项发表了同意意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　公司保荐机构齐鲁证券有限公司对本事项出具了专项核查意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》详见2014年3月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事及监事对本事项发表了同意意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　公司保荐机构齐鲁证券有限公司对本事项出具了专项核查意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　5、会议审议通过了《关于推荐常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会董事的议案》

　　会议拟推荐程上楠、程晓苏、吴朝阳、张建钢、程上柏、王鸣为新一任董事会成员，周宇、王肖健、郭磊明为新一届董事会独立董事。

　　新一届董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本次董事选举采用累积投票制，新一届董事会任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　公司董事会提名委员会对本事项进行了审核，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　为与公司股票英文简称保持一致，现需修改公司英文名称并修订公司章程。英文名称修改尚需常州工商行政管理局批准。

　　（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应多于拟选出的董事、监事人数

　　（一）通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的人数应多于拟选出的董事、监事人数

　　修改后的《常州光洋轴承股份有限公司章程》全文详见2014年3月1日巨潮资讯网。

　　1、程上楠先生，1947 年生，高中学历，公司董事长、总经理，中国国籍，身份证号码 3******，拥有香港永久居留权，高级经济师。程上楠先生 1987 年创办滚针轴承厂，从业已经 26 年，一直担任控股股东及下属子公司董事长、法定代表人。程上楠先生现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、市人大代表、《轴承工业》编委会常务编委。

　　程上楠先生直接持有公司19,841,643股股份，并通过常州光洋控股集团有限公司间接持有公司45,075934股股份及常州信德投资有限公司间接持有公司4,229,800股股份，合计持有公司474,647,377股股份，占公司总股本52.07%，是公司的实际控制人。与本公司拟聘任的董事程晓苏女士是父女关系，与程上柏先生是兄弟关系，除此之外与其他拟聘任的董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、程晓苏女士，1978年生，金融学硕士、香港科大EMBA，澳大利亚籍，护照号E4075***。程晓苏女士2002年担任墨尔本昆士兰银行客户服务部经理；2002至2011年间担任佳卓（常州）机械有限公司，董事长、法定代表人兼总经理。

　　程晓苏女士未持有公司股份。与本公司拟聘任的董事程上楠先生是父女关系，与程上柏先生是叔侄关系，除此之外与其他拟聘任的董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、吴朝阳先生，1971 年生，中山大学管理学院 EMBA，公司董事、副总经理、董事会秘书，中国国籍，身份证号码1******，无境外永久居留权、高级经济师、高级工程师。吴朝阳先生 1993 年即进入公司控股股东前身常州滚针轴承厂工作，1994 年进入公司工作，历任产品开发部技术员、产品开发部部长、副总工程师、副总经理。

　　吴朝阳先生未直接持有公司的股份，与其他持股 5%以上股东，拟聘的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　4、张建钢先生，1974 年生，中山大学管理学院 EMBA，公司副总经理，中国国籍，身份证号码 2******，无境外永久居留权，高级经济师。张建钢先生 1995 年进入公司工作，历任模具车间班长、装备部科员、装备部部长、总经理助理。

　　张建钢先生未直接持有公司的股份，与其他持股 5%以上股东，拟聘的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　5、程上柏先生，1951 年生，党员，公司党总支书记，高中学历，公司董事、副总经理、财务总监，中国国籍，身份证号码 2******，无境外永久居留权，高级经济师。程上柏先生 1983 年至 1992 年曾担任常州天宁家具厂厂长、法定代表人，并曾在控股股东担任过财务总监、副总经理。

　　程上柏先生直接持有公司4,065,584股股份，占公司总股本3.06%。与本公司拟聘任的董事程上楠先生是兄弟关系，与程晓苏女士是叔侄关系，除此之外与其他拟聘任的董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　6、王鸣先生，1981 年生，硕士研究生学历，公司董事，中国国籍，身份证号码 1******，无境外永久居留权。王鸣先生 2002 年至 2009 年任武汉人福医药集团股份有限公司董事会证券事务代表，2009 年 10 月至今担任武汉当代科技产业集团股份有限公司投资部总经理。

　　王鸣先生未持有公司的股份，在本公司股东武汉当代科技产业集团股份有限公司担任投资部总经理，与其他持股 5%以上股东，拟聘的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　1、周宇先生，1960 年生，研究生学历，公司独立董事，中国国籍，身份证号码 8******，无境外永久居留权，高级工程师。周宇先生 1983 年进入机械工业部工作，1993 年至 1998 年担任东莞轴承厂副厂长，1998 年至 2005年历任中国轴承进出口联营公司副总经理、总经理，2005 年至 2010 年 4 月担任奥新（厦门）轴承有限公司总经理，2010 年至今担任中国轴承工业协会副秘书长、秘书长。

　　周宇先生未持有公司股份。与持股 5%以上股东，拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、王肖健先生，1972 年生，博士研究生学历，公司独立董事，中国国籍，身份证号码 5******，无境外永久居留权，注册会计师。王肖健先生 1994 年至 1996 年进入浙江金华人民检察院工作，1999 年进入天健正信会计师事务所工作，为该所合伙人，2011 年 12 月起担任厦门天健咨询有限公司执行董事、副总经理，2012 年 9 月起担任厦门天健咨询有限公司总经理。

　　王肖健先生未持有公司股份。与持股 5%以上股东，拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、郭磊明先生，1974 年生，硕士研究生学历，公司独立董事，中国国籍，身份证号码 3******，无境外永久居留权，三级律师。郭磊明先生1999 年至 2000 年进入深圳经济特区（发展）集团公司工作，2000 年进入万商天勤（深圳）律师事务所工作，为该所合伙人律师。

　　郭磊明先生未持有公司股份。与持股 5%以上股东，拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知，于2014年2月17日以电话、书面相结合的方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2014年2月28日上午在常州市新北区汉江路52号本公司会议室召开。

　　3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人；公司董事及高管人员列席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　1、会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况报告》详见2014年3月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　公司保荐机构齐鲁证券有限公司以及信永中和会计师事务所对本事项出具了专项核查意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的公告》详见2014年3月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　公司保荐机构齐鲁证券有限公司对本事项出具了专项核查意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　《关于利用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》详见2014年3月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　公司保荐机构齐鲁证券有限公司对本事项出具了专项核查意见，详见2014年3月1日的巨潮资讯网。

　　为与公司股票英文简称保持一致，现需修改公司英文名称并修订公司章程。英文名称修改尚需常州工商行政管理局批准。

　　（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应多于拟选出的董事、监事人数

　　（一）通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的人数应多于拟选出的董事、监事人数

　　修改后的《常州光洋轴承股份有限公司章程》全文详见2014年3月1日巨潮资讯网。

　　5、会议审议通过了《关于推荐常州光洋轴承股份有限公司第二届监事会监事的议案》

　　会议拟推荐蒋爱辉、徐剑峰为新一任监事会成员（监事候选人简历详见附件），该议案尚需提交相关股东大会审议。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事王启宝先生共同组成公司第二届监事会，任期三年。

　　新一届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　1、蒋爱辉先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任常州光洋轴承股份有限公司规划发展部副部长。

　　蒋爱辉先生未持有公司股票，持有公司股东常州信德投资有限公司1.5%的股权，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

　　2、徐剑峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任常州光洋轴承股份有限公司生产部部长。

　　徐剑峰先生未持有公司股票，持有公司股东常州信德投资有限公司1%的股权，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

　　1、王启宝先生，1970 年生，大专学历，公司职工监事、热处理车间主任，中国国籍，身份证号码3******，无境外永久居留权，助理工程师、二级金相师。王启宝先生 1994 年至 1999 年担任国营无线 年担任东南微机厂技术员，2000 年起担任公司热处理车间主任。

　　王启宝先生未持有公司股票，持有公司股东常州信德投资有限公司1%的股权，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月16日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,320万股，其中公开发行新股数量为3,283万股，公司股东公开发售股份数量为37万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.88元。

　　其中，公司公开发行新股共募集人民币390,020,400.00元，扣除各项发行费用人民币39,196,368.85元，实际募集资金净额人民币350,824,031.15元，上述资金于2014年1月16日到位，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具XYZH/2013A8037号验资报告。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　为了满足公司发展的需要，加快募集资金投资项目建设的步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2014年2月19日，公司需要用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的金额为8,237.25万元，具体情况如下：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年2月19日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2014年2月19日出具了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况报告的鉴证报告》（XYZH/2013A8041号）。现公司拟以8,237.25万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计8,237.25万元。

　　公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计8,237.25万元。

　　独立董事就《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表的独立意见如下：

　　1、公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律及公司《公司章程》、《董事会议事规则》和《募集资金管理制度》的相关规定。公司将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况报告的鉴证报告》（XYZH/2013A8041号）。

　　4、同意公司用募集资金8,237.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司的保荐机构齐鲁证券有限公司经核查后，就《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表意见如下：

　　1、光洋股份以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

　　2、光洋股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

　　3、光洋股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　　4、光洋股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构同意光洋股份使用募集资金8,237.25万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况报告的鉴证报告》（XYZH/2013A8041号）

　　4、常州光洋轴承股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见

　　5、齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2014年2月28日，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金。

　　为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：

　　1、根据相关合同，项目建设相关部门或物资采购相关部门按募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

　　2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设相关部门或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

　　3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募投项目建设款的3个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司账户，用于归还垫付的流动资金；

　　4、公司财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。

　　5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

　　公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目的正常进行。

　　公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。

　　公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。

　　经认真审议，公司董事会本次审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　经核查，保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）认为：光洋股份部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定。针对使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，已经光洋股份第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。光洋股份制定了相应的具体操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。

　　综上所述，齐鲁证券同意公司本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

　　3、常州光洋股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见；

　　4、齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1662号文)核准，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月16日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,320万股，其中公开发行新股数量为3,283万股，公司股东公开发售股份数量为37万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.88元。

　　其中，公司公开发行新股共募集人民币390,020,400.00元，扣除各项发行费用人民币39,196,368.85元，实际募集资金净额人民币350,824,031.15元，上述资金于2014年1月16日到位，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具XYZH/2013A8037号验资报告。光洋股份已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　本次首次公开发行股票募集资金投资项目已经公司2010年年度股东大会审议通过，计划投资用于以下项目：

　　截至2014年1月16日，公司募集资金专户余额为36,285.29万元（包含未扣除之发行费用1,202.90万元）。

　　2014年2月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金8,237.25万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本理财产品。

　　公司使用不超过一亿元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过一亿元。

　　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本理财产品，公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。本次投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的品种。

　　公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　本方案已经第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）出具了相关的核查意见，尚需获得公司2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

　　公司在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　尽管本次投资的品种属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

　　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

　　公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过一亿元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过一亿元。

　　本决议尚需获得公司2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施，投资有效期为股东大会审议通过之日起一年内。

　　公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过一亿元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过一亿元。

　　本决议尚需获得公司2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施，投资有效期为股东大会审议通过之日起一年内。

　　公司董事会本次审议的《关于利用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买保本理财产品。我们认为，此举有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的决定。

　　1、光洋股份本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；光洋股份本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；

　　2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　综上，齐鲁证券同意光洋股份本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的计划。

　　3、常州光洋股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见；

　　4、齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

　　（1）截止2014年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可不必是公司的股东。

　　3、审议《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票制）

　　上述各项议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　上述各项议案已经第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2014年3月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司董事会办公室

　　本人/本单位作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权 先生（女士）代表本人/本单位参加公司于 2014年3月16日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会，代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：

　　（股东表决权总数=股东所持股份数×6）投给6 名非独立董事的表决权数之和不能超过其表决权总数

　　（股东表决权总数=股东所持股份数×3）投给3 名独立董事的表决权数之和不能超过其表决权总数

　　（股东表决权总数=股东所持股份数×2）投给2 名监事的表决权数之和不能超过其表决权总数

　　注：1、上述议案 1、议案 2、议案 3 均采取累积投票制，每名股东所享有的表决权总数=该名股东持股数量×拟选举的独立董事/非独立董事/监事人数，每名股东可将其享有的表决权总数全部投给其中一名独立董事/非独立董事/监事候选人，也可以分散投给多名候选人。请在“表决情况”栏内填写投给相应候选人的表决权数。

　　2、上述议案 4、议案 5、议案6，在“表决情况”栏中选择相应的表决意见，在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项画“√”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期将于 2014 年1月20日届满。根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，公司于2014年2月26日下午在金陵江南大酒店以现场方式召开了职工代表大会。

　　经与会职工代表选举，同意王启宝先生（简历见附件）担任公司第二届监事会职工代表监事，将与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的 2 名股东代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

　　王启宝先生，1970 年生，大专学历，公司职工监事、热处理车间主任，中国国籍，身份证号码3******，无境外永久居留权，助理工程师、二级金相师。王启宝先生 1994 年至 1999 年担任国营无线 年担任东南微机厂技术员，2000 年起担任公司热处理车间主任。

　　王启宝先生未持有公司股票，持有公司股东常州信德投资有限公司1%的股权，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。