半岛APP国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）接受深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“翔丰华”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性

　　（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义） 目 录

　　国泰君安指定杨玺、周聪作为翔丰华本次创业板向不特定对象发行可转债的保荐代表人。

　　杨玺：国泰君安证券投资银行部助理董事、保荐代表人。曾参与东田微IPO、第一创业非公开发行、维冠机电 IPO、滨海能源收购海顺印业财务顾问、滨海能源非公开发行、华融融德 2015年非公开发行公司债券等项目。

　　周聪：国泰君安证券投资银行部执行董事、保荐代表人。曾负责及参与亿道信息、万兴科技、华智融、深南电路、锐科激光、嘉必优、特发服务、正弦电气、澳华集团等 IPO 项目；莎普爱思非公开、海南橡胶非公开、广济药业非公开发行等再融资项目。

　　国泰君安指定刘光睿作为翔丰华本次创业板向不特定对象发行可转债的项目协办人。

　　刘光睿：国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学和商务分析硕士，曾参与智迪科技IPO项目。

　　深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1号宝能科技园 9栋 C座 20楼 J 单元

　　深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1号宝能科技园 9栋 C座 20楼 J 单元

　　改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售，其它 国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审 批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资（具体投资项目另行申报）

　　深圳市点石投资管 理有限公司－深圳 市点石创业投资合 伙企业（有限合伙）

　　深圳市优美利投资 管理有限公司-优美 利金安 21号私募证 券投资基金

　　深圳市优美利投资 管理有限公司-优美 利金安 22号私募证 券投资基金

　　注：上表前 10名股东为不包含公司 （四）发行人主营业务情 报告期内，翔丰华主要从 进的锂电池负极材料供应商， 应用于动力、3C消费电子和工 成功切入比亚迪、LG新能源、 供应链体系中。 （五）发行人历次筹资、

　　回购账户的前 10名股东。 锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先 要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类，产品 储能等锂电池领域。经过多年的发展，公司已国轩高科、宁德时代、多氟多等知名锂电客户的 金分红及净资产额的变化表 单位：万元

　　报告期内，周鹏伟和钟英浩系公司的控股股东及实际控制人，共持有公司2,206.05万股，占公司总股本的 20.46%。

　　2023年 9月 16日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人周鹏伟先生、钟英浩女士于 2016年 6月 25日签署的《一致行动人协议》到期终止，二人决定不再续签新的《一致行动人协议》。公司的控股股东、实际控制人由周鹏伟先生、钟英浩女士变更为周鹏伟先生。

　　截至本发行保荐书出具之日，发行人股权较为分散，周鹏伟先生持有公司15,620,814.股，占公司总股本的 14.29%，为公司的单一第一大股东，其他股东与周鹏伟先生持有股份比例均存在较大差异。同时，发行人除周鹏伟外的前五大股东均签署了《关于不谋求发行人控制权的承诺》，约定不会单独或与翔丰华的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求翔丰华的实际控制人地位。

　　从公司经营管理层面来看，自 2010年 10月翔丰华有限从事锂电池负极材料业务以来，周鹏伟先生作为公司第一大股东、董事长，一直为公司经营管理团队的核心人员，能够影响、控制公司的总体战略部署和经营决策，能对公司的董事会成员构成、重要人事任命产生重大影响，发行人历次董事会、股东大会各议案的表决结果均与实际控制人的表决保持一致（除实际控制人或关联方需要回避表决事项外），实质上担任公司实际控制人的角色。

　　因此，周鹏伟先生、钟英浩女士一致行动关系到期终止后，公司实际控制人将变更为周鹏伟先生。

　　计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外）

　　除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益

　　根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响

　　注：根据 负债，速动比 额）×100% 值）/2），存货 活动产生的现 现金等价物净 4、净资 公司按 第 9号—— 券监督管理 第 1号—— 计算的净资

　　期合并财务报表计算 =（流动资产-存货-预 应收账款周转率=营业 周转率=营业成本/（（存 流量净额=经营活动产 加额/股本，研发费用 产收益率和每股收益 中国证券监督管理 资产收益率和每股 员会公告[2010]2号 经常性损益》（中 收益率和每股收益

　　母公司资产负 账款）/流动负 入/（（应收账 期初账面价值 的现金流量净 营业收入的比 员会《公开发 益的计算及 《公开发行 证券监督管 下：

　　率除外）。流动比率=流动资产/流动 ，资产负债率=（负债总额/资产总 期初账面价值+应收账款期末账面价 存货期末账面价值）/2），每股经营 /股本，每股现金流量净额=现金及 =研发费用/营业收入×100%。 证券的公司信息披露编报规则 露（2010年修订）》（中国证 券的公司信息披露解释性公告 委员会公告[2008]43号）要求

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份

　　截至 2023年 6月 30日，国泰君安持有发行人股票 56,721股。国泰君安已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐及承销职责。

　　除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份

　　截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形

　　截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐机构指派参与本次发行保荐工作的项目保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资

　　截至本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　截至本发行保荐书出具之日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

　　国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

　　内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

　　根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。

　　1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

　　3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

　　4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

　　5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

　　6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

　　国泰君安内核委员会于 2023年 4月 24日召开内核会议对翔丰华创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意推荐，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：翔丰华本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将翔丰华创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

　　保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

　　保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　国泰君安作为翔丰华创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，国泰君安同意保荐翔丰华创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

　　经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

　　2023年 4月 3日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022年度股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

　　根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

　　2023年 4月 27日，发行人 2022年度股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

　　根据发行人提供的 2022年度股东大会会议通知、记录、决议，以及中伦律师于 2023年 4月 27日出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022年度股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,545.31万元、9,983.94万元、16,063.23万元、6,942.80万元，最近三年平均可分配利润为 10,197.49万元。本次可转换债券拟募集资金80,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　公司本次发行可转债募集资金用于“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”“研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　截至本发行保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　按照中国证监会颁布的《注册管理办法》的相关规定，公司对本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《注册管理办法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。

　　公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司亦建立了健全的内部控制制度并有效执行。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　截至 2023年 6月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。