半岛APP《关于召开公司2020年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年4月29日召开，会议决议于2021年6月22日（星期二）召开公司2020年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）。通过交易系统进行网络投票的时间为2021年6月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年6月22日上午9：15至2021年6月22日下午15：00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）凡2021年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　8、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼

　　法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　（1）联系电线） 联系地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼，邮政编码：241000。

　　附件2：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020年度股东大会授权委托书

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月22日上午9：15至2021年6月22日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人（本公司）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2021年6月22日召开的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　截止2021年6月15日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2020年度股东大会。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2021年4月19日以专人送达、电子邮件、电线日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。《2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(。

　　监事会对公司2020年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2020年度报告中文版全文及摘要、英文版摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。《2020年度报告》中文版全文、英文版摘要内容详见巨潮资讯网(，《2020年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//）。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。《2020年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(。

　　经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,760,951,475.22元，其中母公司实现净利润1,019,814,767.49元，提取本年法定盈余公积金101,981,476.75元，期初未分配利润1,509,926,022.61元，报告期实际分配2019年度利润633,675,509.1元，实际分配2020年半年度利润为633,675,509.1元，本次实际可供股东分配的利润为1,160,408,295.15元。

　　经董事会审议，本公司2020年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2020年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》具体内容请见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//）。

　　监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2021年度财务报告审计机构。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//）。

　　公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年。

　　《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//）。

　　监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可

　　控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//）。

　　公司拟进行的证券投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(。

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//）。

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更，于2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//）。

　　监事会对公司2021年第一季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　公司2021年第一季度报告全文详见巨潮资讯网(，《2021年第一季度报告正文》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任2021年度财务报告审计机构的议案》，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2021年度财务报告审计机构。现将有关事宜公告如下：

　　经过审查，公司认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的实力和专业服务能力，因此公司拟续聘华兴会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构，聘期为一年，具体费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）历史沿革：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2014年1月起，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　4）2020年上市公司审计客户家数、主要行业：2020年度为47家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为 5,568万元。

　　截至2020年12月31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　华兴会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，因上市公司审计业务受到行政监管措施一次，具体情况如下：

　　拟签字项目合伙人：杨新春，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过15年，具备相应专业胜任能力，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：张凤波，中国注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过14年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字质量控制复核人：茅莘，中国注册会计师，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字项目合伙人杨新春近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　拟签字注册会计师张凤波、签字质量控制复核人茅莘最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　公司2020年度的审计费用和内控鉴证费用将根据公司业务规模、 审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。

　　1、公司董事会审计委员会事前对聘任华兴会计师事务所进行了充分了解，认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的专业服务能力和投资者保护能力，审议通过了《关于聘任2021年度财务报告审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

　　事前认可意见：经认真核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务执业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务报告审计工作的要求。我们同意将聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构事项的议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　独立意见：该聘任事项已经我们事前认可。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求，我们同意聘任其为公司2021年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任2021年度财务报告审计机构的议案》，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。当日，公司第五届监事会第十四次会议亦审议通过了该议案。

　　4、公司拟于2021年6月22日召开2020年度股东大会审议《关于聘任2021年度财务报告审计机构的议案》，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

　　公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

　　本次拟进行外汇套期保值的期间为自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起1年，公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元或其他等值货币的额度。

　　根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%（含 30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内，无需经公司股东大会审议批准。

　　董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。

　　开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，主要为有效规避价格波动对公司的不良影响，不进行投机和套利交易。

　　3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，以集团形式统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　公司存在一定体量的外汇收入，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展套期保值业务，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金1亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2021年度为子公司提供总额不超过人民币26亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过22亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过4亿元。

　　上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司2020年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

　　注：1、安徽旭宏信息技术有限公司简称“安徽旭宏”，安徽冠宇文化传媒有限公司简称“安徽冠宇”，江苏极光网络技术有限公司简称“江苏极光”，广州极尚网络技术有限公司简称“广州极尚”，江苏嘉趣网络科技有限公司简称“江苏嘉趣”，安徽三七网络科技有限公司简称“安徽三七”。2、安徽旭宏、安徽冠宇、江苏极光、广州极尚、江苏嘉趣、安徽三七均为公司的全资子公司。

　　企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十四层1405室

　　经营范围：网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务;互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务；从事电信增值业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权，安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日的资产总额为159,969.34万元，负债总额为156,835.09万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为1,182.16万元），净资产为3,134.24万元，或有事项涉及金额0万元；2020年度实现营业收入为657,803.69万元，利润总额为1,708.80万元，净利润为1,280.49万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年12月31日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为98.04%。

　　企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园创意综合楼十四层1404室

　　经营范围：网页设计；国内广告设计、制作、发布、代理；计算机信息技术研发及技术转让；互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务；从事电信增值业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司100%股权，安徽冠宇文化传媒有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日的资产总额为11,801.40万元，负债总额为11,413.57万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为80.54万元），净资产为387.83万元，或有事项涉及金额0万元；2020年度实现营业收入为18,886.13万元，利润总额为63.37万元，净利润为47.52万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年12月31日，安徽冠宇文化传媒有限公司的资产负债率为96.71%。

　　主营业务:游戏软件设计制作；数字动漫制作；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；软件零售；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务。

　　与本公司的关系：公司持有广州极尚网络技术有限公司100%股权，广州极尚网络技术有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日的资产总额为112,949.14万元，负债总额为15,488.01万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为19.56万元），净资产为97,461.13万元，或有事项涉及金额0万元；2020年度实现营业收入为100,911.58万元，利润总额为67,761.72万元，净利润为71,618.41万元。（以上数据已经审计）。

　　截至2020年12月31日，广州极尚网络技术有限公司的资产负债率为13.71%。

　　注册地点: 安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一层1102室

　　主营业务: 网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备销售；从事电信增值业务。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营）。

　　与本公司的关系：公司持有安徽三七网络科技有限公司100%股权，安徽三七网络科技有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日的资产总额为163,819.66万元，负债总额为123,394.42万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为2,033.79万元），净资产为40,425.24万元，或有事项涉及金额0万元；2020年度实现营业收入为398,063.61万元，利润总额为49,555.94万元，净利润为37,014.69万元。（以上数据已经审计）。

　　截至2020年12月31日，安徽三七网络科技有限公司的资产负债率为75.32%。

　　1、担保额度：公司拟对全资子公司安徽旭宏提供最高额不超过人民币10亿元的担保，公司拟对全资子公司安徽冠宇提供最高额不超过人民币10亿元的担保，全资子公司江苏极光拟对全资子公司广州极尚提供额度不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保，全资子公司江苏嘉趣拟对全资子公司安徽三七提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保。具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。

　　2、担保额度的有效期：担保额度的有效期为一年，自公司2020年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　本次预计的2021年度的担保额度为26亿元人民币或其他等值货币（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保），占公司最近一期经审计净资产的43.07%。截至公告披露日，公司对外担保总额度为26亿元人民币（不包括有效期在2021年4月22日到期的2020年度审批的对外担保额度24亿），占公司最近一期经审计净资产的比例为43.07%。

　　截至2021年3月31日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司实际签署正在履行的累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币48,901.48万元，占上市公司最近一期经审计净资产的8.10%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。该议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

　　根据公司的发展战略，在不影响正常经营的情况下，有效控制投资风险前提下，根据公司的发展战略，配合公司产业布局，适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进一步发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。

　　证券投资额度为不超过5亿元人民币或投资时点等值外币（含本数）。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额度。

　　证券投资：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在证券交易所进行新股配售或者申购、公开及非公开发行股票（股权）认购、证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易等。

　　本次证券投资事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，符合相关法律、法规的要求。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。

　　（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。

　　（2）公司针对包括证券投资在内的风险投资项目专门制定了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司风险投资管理制度》，对投资流程、资金管理、风险控制、信息披露、责任部门及责任人等进行制度规范。

　　（3）公司拥有专业的投资团队，投资前进行充分调研及分析论证，以降低投资风险。

　　（4）根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，根据现金流的情况，公司合理安排投资资金。

　　（5）投资后将持续跟踪投资标的公司经营情况、资本市场表现等，并建立内部评级及报告机制，进行阶段性检视与汇报，实现动态管理投资价值与风险，阶段性检视报告将定期报送公司董事长、财务负责人、董事会秘书。

　　（6）公司内审相关部门负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资情况的跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

　　在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，有助于发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金进行证券投资目的是为了配合产业布局，发挥产业协同效应，符合公司的发展战略，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。公司建立了《风险投资管理制度》，以规范证券投资管理，控制风险。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，该议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

　　委托理财的额度为不超过人民币35亿元或投资时点等值外币（含本数）。期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　本次委托理财事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，符合相关法律、法规的要求。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施委托理财具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。

　　（1）金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资会受到市场波动的影响。

　　（2）公司拟购买的委托理财产品属于低风险投资品种，但同样不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定进行投资操作，规范管理，控制风险。

　　（2）公司拥有专业的投资团队，投资前进行充分调研及分析论证，以降低投资风险。

　　（3）根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，根据现金流的情况，公司合理安排投资资金。

　　（4）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（5）投资后将持续跟踪投资标的公司经营情况、资本市场表现等，并建立内部评级及报告机制，进行阶段性检视与汇报，实现动态管理投资价值与风险，阶段性检视报告将定期报送公司董事长、财务负责人、董事会秘书。

　　（6）公司内审相关部门负责委托理财情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资情况，以此加强对公司委托理财情况的跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的委托理财活动。

　　在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，无需提交股东大会审议，现将有关变更情况公告如下：

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行国家财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响按照准则要求及新旧准则衔接规定，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整当年财务报表相关项目期初金额，不调整可比期间信息。