平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“平安证券”或“本保荐机构”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任泰嘉股份向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　2010年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了紫光华宇 IPO项目，作为项目协办人参与并完成了东方通IPO项目，作为项目现场负责人参与并完成了福鞍股份IPO项目，作为项目负责人主持并完成了芯源微科创板 IPO、泰嘉股份IPO、中科信息IPO和三盛教育、汉邦高科重大资产重组等项目。

　　董蕾女士：平安证券投资银行事业部资深经理，法学学士、保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了蓝科高新IPO项目、东方通IPO项目、泰嘉股份IPO项目、华宇软件发行股份购买资产并募集配套资金、韦尔股份重大资产购买、韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金等项目。

　　姜艳女士：平安证券投资银行事业部高级经理，文学学士，具有法律职业资格。2015年起开始从事投资银行业务，曾负责或参与完成了蓝科高新IPO项目、三盛教育重大资产重组项目、数字方舟新三板挂牌项目。

　　Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.

　　锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工 服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件 制造；电力电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；以自有合法资金开展金属制品、电 子、智能装备产业及科技型项目投资（不得从事吸收存款、集资 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年3月31日，发行人总股本为 211,680,000股，股权结构如下：

　　以总股本 14,169.50万股为基数， 向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税）

　　以总股本 14,000万股为基数，向全 体股东每 10股派发现金股利 10元 （含税），以资本公积向全体股东 每 10股转增 5股

　　以总股本 21,000万股为基数，向全 体股东每 10股派发现金股利 3元 （含税）

　　以总股本扣减回购专用证券账户 中股份后的股本 19,950.00万股为

　　基数，向全体股东每 10股派发现 金股利 1元（含税）；2020年度已 实施股份回购金额为 8,274.06万 元，视同为现金分红

　　以总股本扣减回购专用证券账户 中股份后的股本 20,998.00万股为 基数，向全体股东每 10股派发现 金股利 1.5元（含税）；2021年度 已实施股份回购金额为 294.97万 元，视同为现金分红

　　本次发行前最近一期末 归属于母公司所有者净 资产额（2023年3月31 日）

　　公司 2020年度、2021年度和 2022年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司最近三年一期的财务数据如下：

　　2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2023年1-3月数据为年化数据； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；2023年1-3月数据为年化数据； 6、每股净资产=归属于母公司所有者股东权益/期末股本；

　　7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

　　9、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　半岛APP

　　截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形：

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：

　　项目组在项目预立项后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。

　　内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员人数不少于 7人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少由 1名合规管理人员出席且投票表决。

　　内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。

　　2023年 2月 28日，平安证券内核委员会召开了湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的内核会议。经按内部审核程序对泰嘉股份本次证券发行的申请进行严格审核，本保荐机构同意对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票予以保荐。

　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　平安证券接受发行人委托，担任湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐泰嘉股份本次向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十五次会议、2022年第二次临时股东大会以及 2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币60,805.62万元，发行方式为竞价发行，发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司，发行人律师：湖南启元律师事务所，审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　本次向特定对象发行股票不超过6,421.62万股，占发行前公司总股本比例为 30.00%。发行定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名投资者。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　本次向特定对象发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本发行保荐书签署日，上市公司总股本为214,054,000股。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过64,216,200股（含本数），并以中国证监会的同意注册的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,805.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格均相同，每一 股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：

　　2、向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

　　3、法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　经核查，发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　经核查，公司及其控股股东、实际控制人，公司董事、监事和高级管理人员不存在上述事项；公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司本次向特定对象发行股票不存在法律障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　经核查，发行人次向特定对象发行股票募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定。

　　3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过64,216,200股（含本数）；本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月；且本次募集资金投资项目均为发行人主营业务。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

　　经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

　　经核查，本次向特定对象发行股票最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 经核查，本次向特定对象发行股票的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

　　（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 根据该适用意见，“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”是指： “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

　　经核查，截至2023年3月31日，公司与财务性投资相关的各类资产科目如下：

　　截至2023年3月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.30%，未超过 30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务①货币资金

　　截至2023年3月末，公司货币资金主要为银行存款、现金等，不属于财务性投资。

　　报告期内，公司交易性金融资产科目主要为委托理财产品，公司通过购买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理。公司所购买委托理财旨在不影响公司正常经营的前提下提高资金使用的效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，理财产品的预期收益率及实际收益率均未超过 5%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

　　截至2023年3月末，公司其他应收款账面价值为894.34万元，主要为公司支付的押金、保证金以及向员工提供的普惠性购房借款，不存在对外资金拆借，不属于财务性投资。

　　ARNTZ GmbH+Co.KG为德国双金属带锯条企业，与公司主营业务紧密相关。

　　公司参股 ARNTZ GmbH+Co.KG目的是为了打开海外市场，提高公司双金属带锯条产品欧美地区市场占有率，不以获取投资收益为目的，因此公司对 ARNTZ GmbH+Co.KG的股权投资不属于财务性投资。

　　A、2020年 9月 23日，泰嘉股份第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》，同意公司与上海廪杰沣实企业管理中心（有限合伙）、上海金浦智能科技投资管理有限公司（基金管理人）签署《有限合伙人份额转让协议》等相关文件，上海廪杰沣实企业管理中心（有限合伙）将其持有的上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦科创基金”）的部分认缴份额人民币 2,000万元（对应金浦科创基金 3.3333%的份额，未实缴出资）转让给公司，交易对价人民币 0元。转让完成后，泰嘉股份将作为有限合伙人占金浦科创基金 3.33%的合伙份额。截至 2021年 4月，泰嘉股份已合计实缴了 2,000万元出资款。截至本发行保荐书出具日，发行人认缴2,000万元，实缴2,000万元，未追加投资。

　　泰嘉股份参与该项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，通过投资高成长性的企业，对新兴产业及优质项目进行培育孵化，优化资源配置，提高资金盈利能力。基于谨慎性角度，将该投资认定为财务性投资。

　　B、2020年 11月 11日，泰嘉股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与张晨签署《合伙权益转让协议》等相关文件，公司受让其持有的平潭冯源一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源一号”）的部分认缴份额人民币 2,500万元（未实缴出资），交易对价人民币 0元。转让完成后，泰嘉股份将作为有限合伙人占冯源一号 31.69%的合伙份额。截至 2021年 12月，泰嘉股份已合计实缴了 2,500万元出资款。截至本发行保荐书出具日，发行人认缴2,500万元，实缴2,500万元，未追加投资。

　　泰嘉股份参与该项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，通过投资高成长性的企业，对新兴产业及优质项目进行培育孵化，优化资源配置，⑥投资性房地产

　　截至2023年3月31日，公司投资性房地产账面价值为1,196.27万元，为发行人将闲置房屋转入投资性房地产，并采用成本计量模式，不属于财务性投资。

　　截至2023年3月31日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

　　截至2023年3月31日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

　　“（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　经核查，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过64,216,200股（含本数），并以中国证监会的同意注册的批复为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　经核查，公司前次募集资金到位日为 2017年 1月 16日，本次发行的董事会决议日为 2022年 10月 28日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

　　3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　“（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

　　（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”

　　经核查，本次向特定对象发行股票募投项目分别为“高速钢双金属带锯条产线建设项目”、“硬质合金带锯条产线建设项目”、“新能源电源及储能电源生产基地项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，项目总投资68,675.42万元，拟投入募集资金 60,805.62万元。在拟投入募集资金总额中资本性支出 42,805.62万元、非资本性支出 0元、补充流动资金 18,000.00元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

　　本保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定的要求，就公司本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：

　　本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

　　3、泰嘉股份聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

　　上述中介机构均为向特定对象发行股票依法需聘请的证券服务机构。泰嘉股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。

　　经核查，本保荐机构认为：上市公司本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下：

　　发行人目前主营业务分别涉及双金属带锯条行业和电源行业，两项业务的未来收入水平和盈利能力均受下业景气度波动影响。其中双金属带锯条主要切割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、汽车零部件、钢铁冶金、模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、有色金属、核电等行业，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。从目前来看，我国制造业景气度仍处于低位运行。如果国内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属带锯条的市场需求势必会受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎缩，对公司产能消化、市场开拓及盈利水平产生重大不利影响。

　　现阶段，发行人电源业务下游主要行业为消费电子行业和光伏行业，上述两个行业的需求趋势直接影响发行人电源业务经营情况：

　　2022年以来，由于地缘政治冲突、全球通货膨胀等原因，消费者购买可选消费品的意愿有所下降。根据市场知名调研机构 IDC的报告，2022年前三季度消费电子不同细分领域包括智能手机、个人电脑、平板电脑等的出货量均出现了同比下降的情况。未来，如果消费电子行业景气度继续下行，则会对公司消费电子电源的生产和营业收入造成不利影响。

　　2018年 5月 31日国家发改委、财政部、国家能源局三部委联合出台了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，要求优化光伏发电新增建设规模、加快光伏发电补贴退坡及降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度，该政策对国内光伏行业需求和光伏产品价格短期造成较大冲击。此次出台文件目的是为适应光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐，光伏行业发展的基本面良好，发展潜力巨大。尽管目前光伏行及市场出现衰落下滑，将对公司本次发行募投项目产能消化及新能源电源业务造成不利影响。

　　在锯切业务领域，随着双金属带锯条行业的不断发展，行业竞争呈现日趋激烈的趋势。如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或开发出满足客户需求的新产品，将会面临市场份额与市场地位下降的风险，此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。

　　在电源业务领域，公司所处的行业市场竞争充分。国际知名终端厂商早已在我国建立生产基地，生产各类电源产品，同时国内也有一批竞争实力较强的企业，预计未来市场竞争将保持较为激烈的状态。尽管发行人电源业务主要经营主体罗定雅达具有较强的研发能力和生产能力，并积累了一定的稳定优质客户，但如果公司发生经营决策失误，市场拓展失利，或下业技术在未来出现重大革新，则都会对公司电源业务盈利能力造成不利影响。

　　在锯切业务领域，公司的主要原材料为高速钢丝、冷轧合金钢带等。公司原材料成本占产品生产成本的比重较高。由于产品成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较动，将会直接影响公司产品毛利率，从而影响公司的盈利水平。

　　在电源业务领域，公司原材料包括胶壳材料、电阻电容材料、磁性材料、各类芯片、电子元器件等，直接材料占电源业务成本的比重较高，原材料价格波动对公司盈利能力产生的影响较大。近年来，受市场需求和宏观环境的影响，公司生产产品所需的原材料价格存在一定波动，增加了公司生产经营的难度。如生产产品所需的原材料价格在未来出现大幅上涨，则将对公司经营业绩产生不利影响。

　　2022年，公司锯切业务出口收入增幅较大，其主要原因为欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品而国际地缘局势变化难以预测，也无法准确判断国际局势后续变化对公司出口业务的影响。随着欧美锯条企业交付恢复正常，部分国外客户可能会继续从欧美锯条企业采购商品。因此，未来公司出口业务可能因地缘局势变化导致收入波动的风险。

　　双金属带锯条主要切割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、汽车零部件、钢铁冶金、模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、有色金属、核电等行业，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。如果国内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属带锯条的市场需求势必会受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎缩，对公司产能消化、市场开拓及盈利水平产生重大不利影响。

　　不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致公司份额下滑，从而对公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

　　无论是消费电子电源还是光伏逆变器、优化器，该领域均呈现市场品牌集中度相对较高的特点。报告期内，发行人电源业务前五大客户占营业收入的比例均在 90%以上。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，公司将面临一定的经营风险。

　　公司主要原材料冷轧合金钢带的生产、制造需较高的科研、技术实力，长期以来国外生产企业在产品质量、性能方面具备较为明显的优势，公司主要通过进口采购。近年来，随着国内金属制品企业技术上的快速进步，部分国内领先企业的产品性能已能同进口产品比肩。公司很早就开始同国内供应商展开合作，全力推行进口材料的国产化替代，并在报告期取得了良好效果，以浙江欧美特金属制但另一方面，现阶段国内具备符合公司要求的冷轧合金钢带生产企业数量不多，导致公司报告期内供应商集中度较高。如果公司的供应商因各种原因无法保障对公司的原材料供应，则将对公司原材料的采购、生产经营以及财务状况产生重大不利影响。

　　国内双金属带锯条行业的销售模式以经销为主，发行人也是如此。在这种销售模式下，公司对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握客户的需求信息，同时也可能使大型经销商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。如果因为市场变化等原因致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对公司业务及财务状况造成不利影响。

　　电源类产品处于快速发展并不断更新升级过程中，公司电源业务的发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若公司不能积极开展研发工作、及时丰富技术储备、掌握新技术、升级新工艺、提升制造水平，以便在激烈的市场竞争中保持生产技术和工艺的优势，则有可能面临流失客户、竞争力减弱的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

　　公司双金属带锯条产品在市场上拥有较高美誉度，具有广泛的客户基础。市场上出现了少量仿冒产品。如果出现大量仿冒产品或其它侵权行为，则可能对公司的产品销售、市场声誉及财务状况产生较大不利影响。

　　长期以来公司主营业务为双金属带锯条产品的研发、生产和销售，主要生产经营所在地为湖南省长沙市。自 2021年起，公司通过向东莞市铂泰电子有限公司增资，将业务拓展到电源业务领域。本次发行，公司“新能源电源及储能电源生产基地项目”投资方向为第二主业电源业务。但另一方面，公司介入电源业务精密制造领域的管理经验，同时可以借助东莞市铂泰电子有限公司现有管理体系开展业务，但受限于行业差别、地域分离等因素，公司仍需要在资产、业务、企业文化和管理模式等方面进行整合，完善公司经营管理模式，提高不同业务的协同效应。（未完）